67%的并购交易未能实现预期的协同效应，失败的首要原因是没有成功实现运营整合，不是估值问题，也不是客户流失问题。交易往往在交割后因运营复杂性被忽视或拖延而崩溃。
在国际资产剥离中，买家收购的是技术、团队和客户，但通常不包含运营这些资产的法定实体。突然间，买家面临在几乎不熟悉的司法管辖区雇佣员工、保护知识产权和重建运营的挑战。本文将揭示如何避免并购交易后的运营陷阱，以确保顺利整合并释放真正价值。
01尽职调查的漏洞
传统尽职调查覆盖收入、知识产权、客户集中度，但往往忽略运营现实。
| 遗漏领域 | 完成交易后的影响 |
|---|---|
| 全球薪酬体系搭建 | 延误、合规问题、员工流失 |
| 人力资源系统碎片化 | 报告混乱、数据丢失 |
| 法定实体不匹配 | 永久机构风险、监管延误、无法合法雇佣 |
| 顾问分类错误 | 审计、补缴税款和罚金 |
当买家在交割后联系我们时，通常是因为上述至少一个领域被忽视，而承诺的协同效应未能实现。这并不罕见。快速扩张的技术公司往往优先发展业务，而非基础设施。一切看似正常，直到交易将混乱暴露在阳光下。
以下是我们亲眼所见的一些真实案例：
- 12多个国家的开发人员没有本地雇佣设置
- 影子IT支撑区域运营
- “顾问”实际上是全职核心人员
- 全球福利管理竟依赖 Google 表格
这些问题不会出现在尽职调查的电子表格中。但一旦签约，它们会迅速浮现，并可能在整合开始前就摧毁交易。
02科技并购失败：五大运营陷阱
以下每一个问题，都曾在真实交易中造成严重后果。请务必留意。
薪酬体系“补丁化”问题
许多快速扩张的技术公司以临时方式扩展薪酬体系，每进入一个新市场就增加本地供应商。随着时间的推移，这会导致系统割裂、税务周期不一致和合规实践参差不齐，从而出现以下问题：
- 薪酬统一严重延迟
- 重复系统和罚款带来高昂成本
- 薪资错误和混乱引发员工流失
尽职调查风险提示：
- 手动薪酬流程
- 无统一的员工主数据
- 人均行政成本过高
关键问题：
- 目前有多少家薪酬供应商在运营？
- 每个国家/地区的人均真实成本是多少？
- 过去是否出现过合规问题？
合规定时炸弹：错误的分类
使用独立顾问似乎是全球快速雇佣的捷径，但将实际履行员工职能的个人误分类为独立顾问（IC），可能会引发严重的法律和财务风险：
- 政府审计和调查
- 交易整合及交割后运营延迟
- 巨额罚款和补缴工资义务
尽职调查风险提示：
- 大量人员被分类为独立顾问
- “一刀切”的承包商协议
- 关键市场无本地HR存在或法定实体
检查清单：
- 进行分类合规审计
- 审查签证和工作许可风险
- 绘制本地劳动法风险地图
人力资源系统“混乱”
快速全球扩张往往导致人力资源系统碎片化，每个区域使用不同系统，且无中心化数据流。这会严重阻碍整合和持续运营：
- 需要自定义集成工具，成本增加
- 区域间重复的手动流程
- 无法整合薪资和员工数据
尽职调查风险提示：
- 多个孤立的人力资源系统，无集成系统
- 基本人力资源任务依赖人工处理
- 无全球员工主数据
预防措施：
- 清点所有在用的人力资源系统
- 评估工具间的集成能力
- 建立数据治理和系统所有权机制
- 考虑整合供应商，采用集成式全球人力资源/薪酬解决方案
法定实体“迷宫”
为税务优化设计的实体结构，往往与运营现实脱节。买家可能继承缺乏实质、闲置或暴露意外税务和合规风险的法定实体：
- 因缺乏本地实体实质性而被监管部门审查
- 面临永久机构（PE）风险
- 商业职能与法人结构不一致，延误整合进程
尽职调查风险提示：
- 实体无员工或活跃业务
- 决策在实体管辖区外做出
- 跨地域所有权结构不一致
关键问题：
- 各法人实体是否具备实质性（员工、办公室、管理层）？
- 是否存在休眠或超出注册范围运作的实体？
- 是否存在 PE 风险或强制信息披露义务？
- 知识产权、合同签署权和员工管理是否与法人结构对齐？
人才保留“危机”
科技公司的核心价值通常在于人才。若关键人才在交易后流失，可能对交易造成根本性打击。而当本地实体未随交易一并收购，或整合过程中的薪资中断发生时，就会出现所谓的“孤儿员工”问题：
- 核心人才流失，团队削弱
- 计划外的高昂留任成本
- 产品延期和客户流失
尽职调查风险提示：
- 交易未涵盖本地实体
- 无本地雇主或EOR安排
- 股权转让条款或可执行性不明确
审查要点：
- 确认关键员工由哪些法定实体雇佣
- 评估EOR雇佣是否可作为过渡或运营解决方案
- 区域性基准薪酬和福利
- 制定主动的沟通及员工保留计划
03实体缺口：EOR作为战略“桥梁”解决方案
您可能见过这种情况：资产剥离交易完成，但买方在波兰、新加坡或巴西没有法人实体。工程师们准备好了，但薪酬无法发放，福利无法延续，士气暴跌。
在这种情况下，全球雇佣外包服务（EOR）可以作为合规“桥梁”介入。
| 挑战 | EOR 解决方案 |
|---|---|
| 孤儿员工 | 提供合规雇佣安排 |
| 实体设立延误 | 提供短期法律雇佣基础架构 |
| 本地 HR 缺失 | 提供合同、福利和薪资管理 |
| 留才风险 | 提供本地化、符合文化的员工支持 |
无论是60天、18个月甚至更久，EOR雇佣模式为您提供缓冲期。这不是走捷径，而是为你铺设通往整合成功的坚实桥梁。
04过渡与整合的时间表框架
只要有合适的支持，即使在高压下，员工过渡也能顺利完成。以下是GoGlobal 实施的55 天倒计时整合框架：
| 天数 | 关键里程碑 | 核心行动 |
|---|---|---|
| 55 | 确认员工信息 | 人数、职位、休假状态、薪酬 |
| 50 | 签署主服务协议 | 明确项目范围，指派项目团队 |
| 45 | 进行差距分析 | 审核合同与本地法规差异，识别风险 |
| 40 | 敲定过渡计划 | 明确报价结构与福利对接 |
| 36 | 启动员工沟通 | 提供透明信息，本地语言支持 |
| 30 | 发出聘用函 | 如有需要，安排辞职/再聘流程 |
| 14 | 聘用函接受 | 启动薪资与福利系统对接 |
| 0（交割日） | 正式上线 | 员工合规转移并完成留任 |
虽然每笔交易的复杂度不同，但这个55天框架展示了在周密计划与高效执行下能实现的成果。实际时间线将依据交易复杂程度有所不同。
05从风险到回报：将运营转化为竞争优势
在你为客户提供估值和法律条款建议之前，请记住这一点：你正在塑造的是这个企业的未来。
尽早发现运营盲点，将EOR和AOR方案纳入讨论。在国际技术并购中，成功不仅取决于收购了什么，更取决于交易完成后能否无缝运营。
这正是为什么你需要与一个结合了集中技术、全球能力和本地执行力的合作伙伴一起工作。一个全球整合、地方交付的单一供应商，能为你提供实现价值创造所需的可见性、合规性与持续性。
如果您正在进行跨境并购交易，欢迎联系GoGlobal。我们已准备好帮助您以清晰与信心应对复杂挑战。
