葡萄牙凭借强劲的财政表现和激增的外资投资,正迅速崛起为欧洲的经济亮点。牛津经济研究院称其为“表现优异者”,葡萄牙中央银行则报告称去年外资飙升近 20%,达 132 亿欧元。
国际企业正密切关注,希望在葡萄牙设立实体、吸纳人才、抢占增长红利。但在行动前,了解设立法人实体的关键步骤至关重要。本文将为你梳理进入葡萄牙市场的核心指南,助你迈出稳健第一步。
01选择葡萄牙实体类型:战略决策
在葡萄牙设立企业的第一步是选择法律实体类型。合适的架构需与企业的目标和运营需求相匹配。
葡萄牙提供多种实体设立选项:
- 有限责任公司(Sociedade por Quotas,Lda.):这是一种私营有限责任公司结构,因其设立灵活、管理简单且股东责任有限,成为中小型企业(SME)中最常见的选择。
- 股份有限公司(Sociedade Anónima,S.A.):这是一种公开有限公司形式,适用于大型企业,特别是那些计划公开募股(IPO)或在证券市场上市的公司。
- 个体经营(Empresa em Nome Individual,ENI):适合个体创业者。
- 个人有限责任企业(Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada,EIRL):为个体经营者提供有限责任保护。
对多数国际企业而言,Lda.在设立便利性与法律保护强度之间提供了最佳平衡。
02在葡萄牙设立 Lda.:分步操作指南
选定实体类型后,流程正式启动。
在葡萄牙设立Lda.需遵循结构化流程,每一步都至关重要以确保完全合规。以下是具体步骤:
- 企业名称预留:首先通过国家法人登记处(Registo Nacional das Pessoas Colectivas,RNPC)查询名称可用性。确认后,可预留所选名称,有效期三个月。
- 开设企业银行账户:需存入最低股本。Lda.的法定最低股本为1欧元,但实际操作中建议从5,000欧元或更高起步。务必保留存款证明,此为重要文件。
- 准备必要文件:包括起草公司章程,收集所有股东及董事的身份证明文件,并提供注册办公地址的证明。
- 完成注册流程:葡萄牙提供简化选项。“一小时企业”(Empresa na Hora)服务支持线上快速注册,当天即可完成;另有“线上企业”(Empresa Online)服务提供全数字化流程;传统方式则可前往商业登记处办理。
- 获取税务及社保号码:申请企业税号(Número de Identificação Fiscal,NIPC),并注册增值税(如适用)。同时需完成员工社保登记。
- 履行附加要求:根据业务类型,可能需向当地市政府登记,或为受监管活动申请特定许可证。最后,建立会计系统以确保合规运营及财务监督。
03不断演变的监管环境:葡萄牙最新政策更新
葡萄牙的商业环境持续动态调整。近期立法变动旨在现代化基础设施、提升税收效率,并对接欧盟法规。以下是部分重要变化:
税收政策调整
- 企业所得税变化(2025年):根据2025年预算法,葡萄牙将下调企业所得税率。一般税率从21%降至20%;针对中小型企业(SME),前5万欧元应税所得的税率降至16%,并计划在2027年前逐步降至15%。
- 非惯常居住者(NHR)计划终止:非惯常居住者(NHR)税收优惠政策已于2024年1月1日终止。2024-2026年期间重新确立居留身份的原税收居民,仍可对部分收入申请50%的税收减免。
- 增值税系统更新:2025年税收计划改革增值税体系,引入增值税集团制度以降低行政负担,并将增值税缴纳期限延长至最多12个月。
银行法规更新
- 银行活动法典更新:加强跨境交易监管。注意事项包括:
- 企业银行账户开设:自2024年初起,实体账户通常要求Lda.有两名或以上股东;单一成员和 Lda. 可开设在线账户。
- 数字化银行服务升级:欧洲委员会《新支付服务法规》(PSR)及PSD3强化安全措施,扩大开放银行接入范围,同时强调透明度和即时支付。
合规要求强化
- 最终受益人(UBO)登记:所有葡萄牙实体必须完成最终受益人(UBO)登记,以提升透明度。
- ESG要求提升:可持续发展需求持续增长,银行面临“绿色”贷款组合的压力。欧盟《绿色债券法规》已于2024年12月21日生效。
其他重要变动
- 加密资产监管:欧洲证券及市场管理局(ESMA)起草的《加密资产市场法规》(MiCA)于2024年12月30日生效,旨在规范欧盟内区块链及分布式账本技术(DLT)的应用,同时保护用户和投资者。
- 黄金签证计划调整:该计划近年有所变动,房地产投资不再作为合格选项。基金投资、文化捐赠及创造就业机会仍为可行途径。
04国际企业赴葡设立实体的注意事项
葡萄牙对国外投资持开放态度,其立法对股东国籍或居住地无普遍限制。但尽管核心设立流程对国内外实体一致,外国企业仍需关注特定事项:
- 居留与签证要求
1)欧盟公民:停留超三个月需申请欧盟公民居留证明(Certificado do Registo de Cidadão da União Europeia,CRUE)。
2)非欧盟公民:通常需申请葡萄牙工作签证及居留许可。外籍人士还需获取税号(NIF)、社保号码(Número de Identificação de Segurança Social,NISS),并开设本地银行账户。
3)葡萄牙黄金签证计划:该计划为非欧盟居民提供通过投资获取居留许可的途径。选项包括投资50万欧元至创造5个就业岗位的企业,或直接创造10个就业岗位(无固定投资要求)。 - 税务代表要求:非欧盟/欧洲经济区(EEA)居民的个人或企业必须指定本地税务代表。
- 银行开户挑战:外国企业开设银行账户可能耗时较长,通常需两个月或更久,具体时长因银行、国籍及是否亲自到场而异。强烈建议寻求本地专业协助。
- 外国企业附加文件:设立分公司或子公司时,需向葡萄牙贸易登记处提交母公司文件,包括利润表、资产负债表等。
05关键助力:葡萄牙本地专业合作伙伴
机遇已现,葡萄牙正呼唤您的加入。但在此动态环境中,从实体设立到持续合规,需要的不仅是良好意愿,更是战略合作伙伴。
对国际企业而言,在葡萄牙拥有本地代表至关重要。试想:开设银行账户、应对复杂的尽职调查流程——这些不仅是步骤,更是潜在瓶颈。在葡萄牙取得成功需要耐心、周密准备及本地专业知识。
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