工厂是落地的目标，却不是筹备工作的起点。如果出海企业考虑将制造业务迁至越南，需要提前数月规划股权、土地、许可、资金和人员。只有把这些事项按正确的顺序推进，投产路径才会更加清晰。
核心要点
- 在越南，大多数制造行业允许外资持股100%，但部分附条件经营活动仍存在限制。
- 对于希望长期掌控越南业务的制造企业，外商独资企业（WFOE）是一种常见的投资架构。
- 外国投资者不能在越南拥有土地所有权，因此，土地租赁和厂房方案是进入市场的关键环节。
- 现成厂房可缩短投产准备周期；按需定制建设的厂房则能提供更大的自主空间，但所需时间更长。
- 制造业务落地不止于取得投资登记证（IRC）和企业登记证（ERC），还涉及环境、建设及运营等审批。
- 制造企业应尽早规划用工需求；筹备阶段的临时用工安排也须遵守当地劳动法规。
- 符合条件的制造业投资项目可能享受税收优惠、进口关税豁免及其他政府支持。
越南设厂第一步：先定业务模式，还是先注册公司？
不妨设想，公司已经决定在越南布局生产。
越南将成为制造布局的一部分。董事会支持这一计划，运营团队开始考察工业园区，相关人员正在用表格比较人工成本、港口条件和供应商资源，甚至已经筛选出几个备选厂址。
这时，大家很容易先问一个看似顺理成章的问题：该怎么注册越南公司？
但对准备在越南落地的制造企业来说，这个问题往往问得太早。
企业主体必须服务于实际生产运营。生产什么产品，会影响外资持股和许可要求；产能规模决定厂房需求；厂房方案又影响资金投入和项目进度；选址信息会纳入投资登记流程；筹备期所需的人员，则可能要在投产前数月就位。
一个决策发生变化，往往会牵动其他多个环节。
因此，将制造业务迁至越南时，更合理的做法是先明确要建设的生产运营模式，再据此确定公司架构。
因此，在设立公司之前，应先把业务需求说清楚。
越南公司及工厂具体未来将生产什么？面向出口市场、国内客户，还是两者兼顾？生产是否需要专用设备或定制厂房布局？母公司需要多大程度的控制权？首批员工何时需要到岗？
这些问题的答案，将逐步决定后续工作的方向。
外国公司可以100%持有越南制造企业吗？
外国投资者通常可以在越南设立外商独资制造企业。这种模式在电子、机械和家具等出口导向型行业中较为常见。
不过，“制造业”并不是涵盖所有生产活动的单一法律类别。
部分附条件经营行业可能涉及市场准入要求、外资持股限制或其他许可条件。越南《投资法》（2025年）于2026年3月1日生效，其中有关附条件经营行业的调整于2026年7月1日生效。因此，在确定股权架构前，仍应先对具体产品和生产流程进行分类。
这一差别，往往在项目筹备初期就会显现。
例如，企业内部可能将项目统称为“电子制造”，但监管部门需要更具体的信息，包括：
- 工厂究竟生产哪些产品？
- 厂内将开展哪些生产工艺和流程？
- 是否涉及需要满足额外条件的经营活动？
因此，判断外资持股比例，应从具体业务活动入手。
如果项目允许外资全资持有，下一步就要考虑：企业希望对越南业务保有多大程度的直接控制。
在越南设立制造企业，选择哪种投资架构？
通常会考虑三种模式：外商独资企业（WFOE）、合资企业（JV）和业务合作合同（BCC）。
| 投资架构 | 股权或合作方式 | 适用场景 |
| 外商独资企业（WFOE） | 100%外资持股 | 希望直接掌控业务的长期制造项目 |
| 合资企业（JV） | 与本地合作伙伴共同持股 | 本地伙伴有助于满足许可或市场准入要求，或当地参与具有必要性的项目 |
| 业务合作合同（BCC） | 以合同开展合作，不设立独立法人实体 | 尚不足以设立独立公司的试点项目或短期合作 |
对于计划迁移生产线的企业，外商独资企业往往是优先考虑的方案。
这一架构使外国投资者能够直接掌控企业、运营和利润。如果企业计划将越南作为长期生产基地，而不是短期采购试点，这种控制权尤其重要。
合资企业则需要在控制权与合作价值之间权衡。当本地伙伴能够提供制造商确实需要的市场准入支持、许可办理能力或当地资源网络时，共同持股可能更有意义。
业务合作合同适用于全面落地之前的合作阶段。由于不设立独立法人实体，它可以用于试点或合作项目，帮助制造企业在自建业务前开展尝试。
应根据运营计划选择投资架构，而不是让运营计划迁就既定公司架构。
对制造企业而言，接下来很快就要面对一个绕不开的问题：工厂究竟设在哪里？
外国企业可以在越南购买工厂用地吗？
这一点常常让部分外国投资者感到意外。
外国投资者不能在越南拥有土地所有权。制造项目通常通过租赁土地开展业务，选址多在工业园区或工业区内，并须遵守相关省级审批要求。
因此，选址并不只是房地产决策。
除了供应商、港口、道路和劳动力条件，还需要评估场地本身的法律安排和实际使用条件。前期通常要在两种方案之间作出选择：租赁工业用地自建厂房，或直接租用现成厂房（RBF）。
| 比较维度 | 工业用地／定制建设厂房 | 现成厂房 |
| 前期投入 | 较高 | 较低 |
| 通常的筹备周期 | 约12—18个月 | 约6—9个月 |
| 厂房布局自主性 | 较高 | 受现有厂房条件限制 |
| 适合的项目 | 规模较大、专业化程度高的长期生产项目 | 需要快速落地的项目、中小企业和试点业务 |
两种方案没有绝对的优劣。
例如，一家制造企业要迁移高度专业化的生产流程，对电力、设备或厂房布局有特殊要求。如果只是为了节省几个月而选择现有厂房，可能就要对未来长期使用的生产设施作出妥协。
另一家企业则希望将现有亚洲供应链的一部分转移至越南，要求尽快投产，又不需要高度定制的厂房。对它而言，现成厂房可能更合适。
不同厂房方案，可能让投产时间相差六个月甚至更久。
当选址方案逐渐明确，项目重点就会从“在哪里运营”转向“开展运营前需要取得哪些批准”。
在越南开办工厂，需要哪些许可和审批？
推进到这一阶段，工厂迁移就不再只是注册公司，而是一项需要统筹管理的项目。
制造企业通常涉及两项核心登记，以及建设和运营所需的其他审批。
投资登记证（IRC）用于登记投资项目本身，包括项目范围、资金和地点；企业登记证（ERC）则用于设立法人实体并确定其公司架构。
根据《投资法》（2025年）第19条及第96/2026号法令，外国投资者在投资登记证与企业登记证的办理顺序上拥有更大的灵活性。不过，登记顺序可能影响出资和银行账户要求，因此，应尽早统筹这些步骤，避免延误。
公司完成注册，并不代表工厂已经具备运营条件。
根据项目情况，还可能需要开展环境影响评价（EIA）、取得施工许可、行业专项许可，以及消防安全和工厂运营相关批准。
环境要求取决于项目分类和风险等级。对于需要开展环境影响评价的项目，第一类项目的法定审查期限最长为45天，第二类项目最长为30天，不包括报告编制及公众意见征询时间。风险较低的项目可能改为办理环境许可证或环境登记。需要环境许可证的项目，还必须在运营前取得该许可。
是否需要施工许可证，取决于具体项目及适用的豁免规定。2026年7月1日起生效的调整扩大了豁免范围，因此，应在施工前确认项目适用的要求和办理时限。
这些审批相互关联，推进顺序十分重要。
例如，企业已经选定厂址，希望立即动工。但项目范围、投资额、地点和环境要求，都会影响投产前需要取得的审批。
企业可能已经依法设立，而工厂距离实际运营仍有数月。
因此，以公司注册完成日期衡量制造项目的落地进度，并不准确。更有意义的问题是：距离首次投产，项目还需要完成哪些事项？
在越南设立制造企业需要多少资金？何时必须到位？
筹备阶段承诺的出资，最终需要转化为越南企业实际收到的资金或资产。
根据越南《企业法》，注册资本通常须在企业登记证签发后90天内缴足。项目总投资额则按照投资登记证载明的独立出资进度执行。
在新的登记框架下，区分这两类资金尤其重要。如果企业登记证早于投资登记证签发，出资期限的适用可能存在不确定性。企业应在确定登记和资金安排前，确认相关要求。
允许用于出资的形式不仅包括现金，还可包括机器、设备、技术及某些其他资产。
对制造企业而言，这些要求将公司设立与生产设施迁移紧密联系起来。
设备可能正在进口，建设或厂房租赁支出已经发生，供应商也需要收款。当地业务正从投资计划转向实际运营。
银行账户安排必须跟上这一转变。
外商直接投资资金通常通过在越南持牌银行开立的直接投资资本账户（DICA）进行收付。按照现行要求，即使企业登记证已经签发，办理此类资金划转仍需要投资登记证。
因此，登记顺序尤其重要。如果企业先取得企业登记证、后取得投资登记证，就可能在协调出资期限与通过DICA汇入资金之间遇到实际困难。
DICA不应只是行政清单上留待以后处理的一项任务。
即使企业已取得企业登记证、签订厂房租约，设备也已启运，若出资和银行账户安排无法按时衔接，项目仍可能受阻。
在90天出资期限开始计算之前，就应明确负责跟进的人员。
越南工厂团队应该什么时候开始招聘？
人员安排，是工厂迁移中一个容易让企业陷入两难的现实问题。
公司设立、选址和许可审批，可能需要六个月、一年甚至更久，但企业往往更早就需要有人在越南开展工作。
考察厂址、协调供应商和设备、监督建设、启动本地招聘，都需要有人负责。投产前，操作工、主管、工程师及支持人员也必须准备就绪。
等到工厂具备运营条件才开始组建团队，可能只是把延误转移到了招聘环节。
一旦越南企业具备直接雇佣员工的条件，就须承担当地雇主的常规义务，包括签订合规劳动合同、满足最低工资和劳动条件要求，以及办理社会保险登记。
外国员工通常还需要办理工作许可，提交申请后的处理时间一般约为10个工作日。
如果企业主体尚不能直接雇佣员工，却已经需要人员在当地开展工作，该怎么办？
因此，应尽早规划用工。越南并未将名义雇主（全球雇佣外包 EOR）模式正式认可为一种独立的法律安排。最接近的形式是劳动外包，该模式受到监管，须由持牌越南服务商提供，且仅限允许的岗位类别，单次派驻期限最长为12个月。
因此，名义雇主安排并不一定适用于项目经理、运营负责人或其他筹备期岗位。企业必须逐一评估各岗位是否符合当地要求。外国员工通常也需要通过越南雇主办理工作许可。
此类安排也不会自动消除外国母公司的常设机构风险。
对于计划长期运营的制造企业，更稳妥的做法是尽早评估用工要求，并将招聘与企业设立同步规划，既避免进度延误，也减少不必要的合规风险。
在越南设立工厂并投产，实际需要多长时间？
项目周期很大程度上取决于所选的厂房方案。
租用现有厂房与从零建设工厂，是两种差异很大的落地项目。
如果制造企业租赁工业用地并建设定制厂房，将登记、审批和施工时间一并考虑，整体周期通常更可能在12—18个月。
了解这一时间范围内具体要完成哪些工作，更有助于判断项目进度。
企业并不是花一年时间等待某一项政府登记。
公司设立、场地安排、环境审批、施工、银行开户、设备迁移、招聘及运营许可等工作，往往同时推进，但并非彼此独立。
厂址确定延迟可能影响登记；审批延迟可能阻碍施工；银行账户办理延迟可能影响出资；招聘启动过晚，则可能导致工厂已建成，却无人能够运营。
因此，制造项目要快速落地，并不意味着每个环节都要一味赶进度。
关键在于把各环节的先后顺序和衔接安排好。
越南制造项目落地，哪些环节最容易出现偏差？
多数落地难题，并没有企业想象中那么突如其来。
制造企业通常不是因为突然出现某个重大障碍，才损失六个月时间。进度更容易被筹备初期的一些小假设慢慢拖延。
例如，施工时间超出预期；省级办理速度慢于中央规定的时间预期；企业把DICA和90天出资期限当作注册后的行政事务；招聘计划则默认所需技能都能在当地轻松找到。
税务也容易成为规划盲点。当越南业务开始与集团其他实体发生交易时，外资制造企业需要考虑当地税务和转让定价义务。
单看每个问题，似乎都不难处理。但三四个问题叠加，投产日期就可能不断推迟。
因此，规划应在设立公司之前启动，并用一份统一时间表串联企业设立、选址、审批、出资、银行账户和人员安排。
真正重要的日期，不是公司拿到登记证的那一天，而是工厂能够实际开机投产的那一天。
外国制造企业在越南可以享受哪些投资优惠？
越南提供多种投资优惠，有助于提升制造业扩张的吸引力。项目是否符合条件，取决于行业、地点、投资规模及适用法规。
符合条件的优先行业或指定地区项目，可能享受较低的企业所得税（CIT）税率，包括最长15年的10%优惠税率。符合条件的投资还可能享受免税期及后续减税。
其他潜在优惠包括：
进口关税豁免：符合条件、作为固定资产进口的机器和设备，可能免征进口关税。
出口加工优惠：符合条件的出口加工企业，其符合要求的进出口业务可能享受优惠的海关及增值税待遇。
土地租金减免：部分项目可能根据所在地和投资类别，享受土地租金豁免或减免。
投资支持：符合条件的高科技和半导体项目，可能通过越南投资支持基金获得资金支持。
越南参与的贸易协定，包括《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《欧盟—越南自由贸易协定》（EVFTA）和《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），也可为符合条件的货物提供优惠市场准入待遇。
这些优惠应在选址和投资规划阶段进行评估。优惠资格可能影响企业的落地地点及项目架构。
从首次投产日期倒推越南工厂落地计划
完善的工厂落地计划，应从计划投产日期向前倒推。
这个道理看似简单，但在实践中，企业往往先着手注册公司，因为这似乎是最具体的第一步。然而，制造项目的关联事项太多，不适合只从注册流程出发。
在首次提交申请之前，就应把关键决策纳入同一份时间表。
第一步，明确业务内容。确认越南企业将生产哪些产品、采用哪些工艺、预计投入多少资金，以及是否涉及附条件经营行业。
第二步，确定投资架构和选址方案。判断项目需要外商独资企业、合资企业，还是其他合作安排；同时评估现成厂房能否满足生产需求，或是否需要租赁工业用地建设定制厂房。
第三步，梳理审批路径。投资登记证和企业登记证用于登记投资项目和设立企业；环境、施工、行业专项及运营审批，则决定实体工厂何时可以推进建设并投入运营。
将出资和银行账户安排纳入同一时间表。注册资本出资期限、投资登记证要求和DICA开户及资金安排必须协调衔接，尤其要关注先取得企业登记证、后取得投资登记证的情况。
最后，倒推人员到岗计划。明确选址、施工和投产准备阶段，哪些人员需要在越南开展工作；判断哪些岗位可等到企业设立后再招聘，以及是否存在合规的临时用工方案。
这样，管理层拿到的就不再只是一份公司注册时间表。
而是一条清晰的投产路径。
计划在越南建厂的企业设立常见问题（FAQ）
外国公司可以100%持有越南制造企业吗？
大多数制造行业可以。外商独资企业（WFOE）允许外国投资者全资持有，在出口导向型制造业中较为常见。
部分附条件经营活动可能存在外资持股上限、市场准入要求或其他限制。因此，应先对拟生产的产品和生产流程进行分类，再确定股权架构。
在越南设立制造企业，是否需要同时取得IRC和ERC？
典型的外资制造项目通常需要这两项证书。投资登记证（IRC）用于登记投资项目，企业登记证（ERC）用于设立法人实体。
在2026年的制度框架下，外国投资者在两项登记的办理顺序上拥有更大的灵活性。启动流程前，应确认项目适用的具体要求。
外资企业可以在越南购买工厂用地吗？
不可以。外国投资者通过租赁使用土地，而非拥有土地所有权。
制造企业通常在工业园区或工业区内租赁土地，再根据生产需求和时间安排，选择自建定制厂房或租用现成厂房。
所有制造项目都需要开展环境影响评价吗？
不一定。环境要求取决于项目分类和风险等级。
对于需要开展环境影响评价（EIA）的项目，第一类项目的法定审查期限最长为45天，第二类项目最长为30天，不包括报告准备和意见征询时间。风险较低的项目可能改为办理环境许可证或环境登记。
应尽早评估这些要求，因为适用的环境审批可能影响施工和投产时间。
在越南设立工厂并投产需要多长时间？
选择现成厂房的项目，从筹备到运营大致需要6—9个月。
定制建设厂房的项目，将企业设立、审批和施工一并考虑，整体周期通常更可能在12—18个月。实际时间取决于项目情况、厂址和审批流程。
按正确顺序推进越南制造业务落地
对于希望分散生产布局的制造企业，越南具有吸引力。但决定在越南生产，只是起点。
企业还需要将扩张战略落实为一座能够运转的工厂：明确当地业务内容、选择适合的投资架构、落实厂址、完成审批，并让资金、银行账户和人员安排做好投产准备。
这些决策彼此关联。现成厂房可以缩短落地周期，但前提是适合生产线需求；外商独资企业能够提供全面控制权，但具体经营活动必须允许采用这一架构；公司已经注册，工厂也可能仍需数月才能开业。
如果等到所有许可都办齐后才考虑人员，企业可能被迫在紧迫的时间内完成招聘。
能够顺利完成迁移的企业，不会把公司注册、场地安排、审批和招聘视为彼此独立的项目，而是围绕最终要实现的生产运营，将这些工作整合为一套相互衔接的推进计划。
设备到厂时，企业主体、资金、银行账户和人员安排应朝着同一个投产日期推进。只有这样，制造项目落地才不再只是一连串审批事项，而能真正成为一座具备开业条件的工厂。
正在筹划在越南建厂及注册越南公司？联系我们，在推进厂房计划的同时，统筹企业设立、薪酬管理和人员安排。
